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“普惠式”員工持股計劃倒逼股權激勵抬高門檻__www.dh36.com

2014-02-19 11:44:15
來源:你我貸

上市公司員工持股計劃的破題,難免使人將其與已經“推而廣之”的股權激勵進行比較。由于兩者出發點、激勵對象并不相同,相對于上市公司股權激勵較明顯的“激進性”,員工持股計劃則更偏向于“普惠式”。由此也意味著,隨著員工持股計劃的推出,上市公司的股權激勵應與之有“層次”之分,勢必更需體現其激勵作用,尤其是那些業績條件過低、激勵范圍過于寬泛的福利化股權激勵應自覺抬高“門檻”。

激勵股票形式、來源有區分

通過比較,《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》對員工持股比例的規定與《上市公司股權激勵暫行辦法》確定的上市公司所有激勵對象及單名激勵對象通過股權激勵計劃獲得的標的股票占總股本比例一致。但較大的不同體現在激勵股票的形式、股票來源等方面。

參考較新的案例,8月3日濮耐股份推出激勵計劃,總計將向203名對象進行激勵,其中包括了期權激勵和限制性股票激勵兩類,可以說是典型的激勵“組合拳”,即采取“期權+限制性股票”的方式,激勵股票來源分別為向激勵對象授予期權和以相應價格授予限制性股票。

一般,股權激勵的股票來源,既可以是存量,即通過二級市場購入股票,亦可是增量,即定向發行方式取得股票。例如濮耐股份激勵的股票來源即為定向發行新股,此為目前股權激勵計劃中的主流。此外如昆明制藥等案例,通過上市公司提取激勵基金,買入流通股的方式用于激勵。而對照員工持股計劃的安排,其采取以公司應付的員工薪酬從二級市場購入的方式,且有著“每次計劃所購股票持股期限不得低于36個月”的限制。

股權激勵和員工持股實施方式的不同將直接影響到其“結果”。相較而言,員工持股計劃系“單邊購買”,順利完成實施應無問題,股權激勵則提供了一定的“選擇權”。如采取限制性股票激勵計劃,一般激勵對象以較低的價格(通常為市場價格五折左右)獲得公司股份,而達到解鎖條件后,若公司股價強勢,則可通過拋售股票獲得利潤。但若業績不達標,公司可以一定價格回購未解鎖的限制性股票并注銷。

若采取期權方式,被授予者在行權前,沒有獲得相應股權而產生的所有股東權利,一旦市場走弱,股價與行權價“倒掛”,激勵對象難以行權,即使達到了業績行權條件,亦讓“紅包”變成“雞肋”。如2011年第四季度因創業板股價集體下挫,造成了與行權價的集體“倒掛”,讓股權激勵陷入兩難境地,由此不少公司叫停了股權激勵計劃。不過,一旦市場走強,公司高管亦可分享股價上升帶來的巨大收益。

“倒逼”股權激勵去“福利化”

之所以有上述不同,主要源于制度設計的“初衷”。由于股權激勵計劃更偏向于對上市公司高管的“獎勵”,強調“激勵性”,由此在設置上較為激進,旨在激發管理層為獲得激勵必先提振公司經營業績,同時公司也需設置諸多的業績條件以防止門檻設置過低,造成向高管進行利益輸送的情況。而員工持股計劃則更強調員工收入的未來收益和公司股票未來價值的有機聯系,第一遵循的是“公平、自愿、自治”原則,體現的是制度的基礎性和普惠性,由此也意味著股權激勵計劃需要進一步“去福利化”。

事實上,從2006年1月1日起正式實施《上市公司股權激勵暫行辦法》以來,期間監管層亦不斷出臺規定,以備忘錄形式對上市公司實施股權激勵的程序進行完善。其中,對于激勵基金的提取,限制性股票授予價格的折扣、行權指標的設定、激勵對象的核實和披露、股權激勵與重大事件間隔期、股權激勵會計處理等問題都做出過詳細的說明,此外還包括了“股票期權和限制性股票兩種激勵方式的上市公司,應當聘請獨立財務顧問對其方案發表意見”、“股權激勵計劃備案過程中,上市公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式”等規定。

尤其是在三號備忘錄中,監管層更是提出了“激勵對象范圍合理性問題”,指出董事、高管人員、核心技術(業務)人員以外人員成為激勵對象的,上市公司應在激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業務或業績的關聯程度,說明其作為激勵對象的合理性。這意味著,事實上管理層已對股權激勵計劃與員工持股計劃在層次上做出了區分。相對于“普適性”的員工持股計劃,股權激勵計劃則更強調其“激勵與約束”、“權利與義務”的屬性。因此,員工持股計劃的實施,亦從另一個方面對股權激勵計劃提出了要求,其業績條件及激勵對象的“門檻”勢必更需體現出“激勵特征”。

此外,股權激勵與員工持股兩者均為公司利益與員工“捆綁”之舉,但是由于出發點還是存在區別,股權激勵在諸多指標的選取上賦予了上市公司一定自由裁量權,但其監管也更為嚴格。而員工持股計劃由于其“普適性”,硬性指標規定較少。比如,證監會表示“員工持股計劃不設行政審批要求,以信息披露規范予以監管。”同時,在強化信息披露、防范內幕交易的前提下,上市公司是否實施員工持股計劃及如何設計其內容由公司自主決定。

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