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四年前股權轉讓引爭議雅化集團53名員工狀告股東

2014-02-19 11:44:15
來源:你我貸

一紙訴狀讓原本已經塵封了四年的雅化集團()股權轉讓案重新浮出水面。

彼時的轉讓股權價格是高還是低,是否公允?雅化集團(,收盤價15.16元)的53名員工把公司的18位股東告上了法庭。今年4月18日法院一審判決沒有支持原告的訴訟請求,隨后原告上訴。8月16日上午,雅安市中級人民法院開庭審理了這起股東之間的股權糾紛案,但沒有當庭宣判。

雅化集團的黨委副書記陽曉林8月17日下午向《每日經濟新聞》記者表示,“這是公司員工之間的股權交易,與公司并沒有直接的關系,公司的態度是不要影響生產”。

四年前的股權轉讓

雅化集團創立于1952年,前身是雅安化工廠,2001年12月25日,雅安化工廠改制為四川省雅化實業有限責任公司。身份轉變后,雅化集團的所有員工都持有了公司股份,其中,497名基層員工以委托方式,委托另44人代持他們的股權,而這44人為公司的工商登記股東。其后,在2001年至2008年期間,因離職、退休等各種原因,497名基層員工人數變為472人。

為了能夠成功運作公司上市,早在2008年,雅化集團便以轉股的形式收購472名員工股份,而這也正是如今53名員工與雅化集團鬧上法院的原因。

“雅化的生意非常好,當時我們根本不想轉讓自己手中的股份。”在雅化有著30多年工齡的尹全林8月13日下午在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示,當時股權轉讓的過程存在著欺詐行為,轉讓價格太低了。

尹全林表示,2008年5月雅化公司下發的一份《雅化股改上市意向調查表》,征詢他們關于股權轉讓的意見。雅化公司向尹全林等人表示,根據蜀雅會計師事務所有限公司審計,截至2007年12月31日,公司每股凈資產為2.46元。

“當時,我們感覺這個價格太低了,但是公司通知我們說,如果在2008年8月31日之前不同意轉讓,就以1:1的比例強收員工股份,我們實在沒有辦法只能將股份轉讓出去。”尹全林表示,股權轉讓出去實屬無奈呀!怕被強收。

不過,尹全林未能向記者提供上述強收通知的材料。同時,他表示,“通知我們看了一眼就被收回去了”。

2008年8月底,尹全林父子在內的50多名內部股東都簽署了一份《解除委托持股關系并轉讓該股權之協議》,將手中的全部股權以3元/股的價格轉讓給此前委托持有其股份的一名工商登記股東李志金,并在9月初進行公證。公證內容是,轉讓協議是基于雙方自愿進行。

原告:股權轉讓顯失公允

2010年11月9日,雅化集團成功登陸資本市場,發行股數4000萬股。在2010年雅化集團上市之時的招股說明書中披露出來的數據,讓原本早已經歸于平靜的股權交易又重新泛起了波瀾。

來自雅化集團招股說明書上的數據顯示,2007年度凈資產為2.0243億元,2007年底公司凈資產對應每股應該是3.75元,2008年度凈資產為2.5512億元,每股對應的凈資產為4.75元。

“蜀雅會計師事務所有限公司審計,2007年12月31日,所得的每股凈資產為2.46元,這與招股說明書上的數據完全不一樣。”尹全林表示。

尹全林等人表示,這前后矛盾的凈資產數據,充分說明被告在股權的實際價值上對他們的欺詐。

在8月16日的庭審中,原告表示,公司實際資產凈值遠遠大于報表中的每股凈資產數據,存在欺詐。

原告委托代理人在《代理意見》中稱,雅化實業集團公司股改上市股東意向調查表證明了原告對股權轉讓的條件和要求。該調查表其實質是原告(所有被代持股東)對處分自己持有股份的一個真實意思表示;股東大會和作為股權受讓人的被告應當尊重意向調查表統計結果與原告進行協商。但在這份調查意向表中,原告個人對每股3元的股權轉讓價格均持否定意見,不同意以該價格轉讓股權,充分證明了3元股權轉讓價格不是原告的真實意思表示。

8月13日下午,尹全林向《每日經濟新聞》記者出示了《雅化股改上市意向調查表》顯示,當時有員工提出了1:7~1:10的收購方案。

被告:股權轉讓不存欺詐

權威數據為何相互“打架”?

被告方面解釋稱,四川蜀雅會計師事務所2007年《審計報告》中,在“負債”項中包含了“專項儲備”,每股凈資產2.46元不包括“專項儲備”,而《招股說明書》披露的2007年12月31日歸屬于母公司的每股凈資產為3.08元(按照歸屬于母公司所有者權益計算所得),是將“專項儲備”調整到了所有者權益項,而由專項儲備調整產生的差異為0.39元/股,扣除后,二者便相差無幾。

2008年12月31日,雅化股份招股說明書披露的每股凈資產額為4.38元,與2007年審計確認的每股2.46元存在較大差異的原因有三點,首先,因時點差異,雅化在一年經營過程中新增凈利潤5607萬元,影響2008年每股凈資產增加1.03元;而安全生產專項儲備調整同樣在2008年產生了0.58元的影響;執行新會計準則等其他因素調整影響2008年每股凈資產增加0.31元。

“2008年2月公司啟動股改工作,規范代持股份以溢價每股3元的方案經股東大會批準確認。”被告曾在一審時表示。

在8月16日庭審之時,被告方律師劉建剛表示,原告方對《招股說明書》中“財務會計信息”中的內容“斷章取義”,從而作出了錯誤判斷,原告方只看《招股說明書》中的凈資產額,而不看該凈資產的編制說明。

“數據前后不一致,主要是會計準則的變化,這是不同的統計口徑,而且時間也不一樣。”陽曉林表示,他們當時在轉讓時,雙方都沒有異議和糾紛,只是公司上市以后,他們(原告)認為如果當時不賣可能會獲得更大的利益。

陽曉林透露,被告方面不想調解,目前在等待二審的判決結果。

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