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另類股權激勵現身A股

2014-02-19 11:44:15
來源:你我貸

在A股市場尚屬“小眾”的股權激勵如今又有了新的玩法。

今年以來,康緣藥業(行情,資金,股吧,問診)和誠志股份(行情,資金,股吧,問診)先后披露定向增發計劃,宣布公司管理層和技術骨干擬通過基金專戶發起成立資產管理計劃,并融資參與增發。

分析人士認為,這種嵌入在定向增發中的管理層認購模式應算作廣義上的股權激勵,但風險和收益均比傳統方式高,若這一模式能夠得到監管層認可,未來將吸引更多公司效仿。

而在另類股權激勵即將破冰的同時,傳統股權激勵也在A股繼續推進。在經濟環境和股票估值“雙低”的背景下,上市公司正掀起一波股權激勵的小高潮。

借增發嵌入新玩法

誠志股份于6月3日公布了非公開發行股票預案,因方案中嵌入了股權激勵內容而引發市場熱議。

據悉,公司擬以6.96元/股的價格定向增發9000萬股,發行對象已事先確定為包括大股東清華控股在內的4名對象。

引人注目的是,認購對象之一的富國―誠志集合資產管理計劃系由外部投資人(A級委托人)和誠志股份部分董事、高層管理人員和骨干員工(B級委托人)所發起成立,二者將共同出資8352萬元認購誠志股份1200萬股增發股。

“我們設計該方案的初衷并非為了股權激勵,而是想吸引戰略投資者,因為大股東和管理層共同參與認購的話,無疑會增強戰略投資者的信心。”誠志股份證券部人士告訴記者。

然而,管理層的加入還是令本次增發計劃平添了股權激勵的色彩。“這種嵌入在定向增發中的管理層認購模式,本質上可以算作廣義上的股權激勵。”參與設計該方案的上海榮正投資咨詢有限公司董事長兼首席合伙人鄭培敏坦言。

鄭培敏進一步表示,這一“另類”股權激勵的優勢在于沒有業績解鎖條件,而且能夠借助基金專戶免稅的優勢實現合理避稅。“不過它的‘賭性’和對高管資金實力的要求也比傳統的股權激勵方案更高一籌”。

事實上,對計劃參與增發的高管而言,這種另類股權激勵方式暗含的風險不容忽視。按照資管人士的觀點,富國―誠志集合資產管理計劃屬于一款分級產品,其中出資認購5568萬元的外部委托人為優先級(A級),而出資2784萬元的管理層們則屬于劣后級(B級)。

如此,A級委托人將享受每年8%左右的固定收益,且在資管計劃清償時獲得優先賠付,而固定收益以外的超額收益由B級委托人享受。這意味著,隨著誠志股份股價的起伏,B級份額的盈虧也將放大2倍,加上A級份額享有8%左右的固定收益,待3年后增發股解禁后,若誠志股份股價的漲幅小于16%的話,B級份額認購者將會出現虧損。

鄭培敏直言,這種嵌入式股權激勵方式其實是上市公司跟股民的對賭,賭得好的話,管理層大賺,但股民也不必眼紅,人家把公司經營好且把股價提上去了,同時還承擔著個人財務破產的風險。

誠志股份并非A股第一家吃螃蟹的公司,早在年初康緣藥業便推出了一份定向增發計劃,其中也暗含股權激勵的玄機。

在康緣藥業的增發方案中,赫然出現了匯添富―康緣資產管理計劃的身影,后者擬由康緣集團及其控股子公司(含康緣藥業及其子公司)高級管理人員、核心人員以及康緣集團指定的其他人員自籌8000萬元(B份額),并融資約1.6億元(A份額),合計2.4億元發起成立,用于認購康緣藥業非公開增發的股份。

此前康緣藥業曾推出過股權激勵計劃,卻苦于業績不達標而最終流產,如今攜新方案試圖再次叩開股權激勵的大門。

但這種另類股權激勵能否獲得證監會認可仍然未知,因為在康緣藥業和誠志股份之前并沒有先例可循。鄭培敏認為,在涉及方案時已充分考慮了現有的法律條文,獲得通過的概率應該比較大。

中國建筑(行情,資金,股吧,問診)“修成正果”

就在另類股權激勵焦急等待開閘之際,傳統的股權激勵也在A股如火如荼地開展。

6月以來,長青股份(行情,資金,股吧,問診)、江南化工(行情,資金,股吧,問診)、東方精工(行情,資金,股吧,問診)、中國建筑等近10家公司公布了股權激勵方案的最新進展。Wind數據顯示,截至6月5日,年內已經有47家上市公司股權激勵預案、56家公司的股權激勵計劃宣告實施。

其中,中國建筑更宣布從6月3日著手為首次限制性股票激勵計劃的授予而回購股票,公司計劃在6月30日之前從二級市場回購約1.47億股用于首期限制性股票激勵計劃的授予。這意味著被視為“央企股權激勵破冰之作”的中國建筑股權激勵計劃在難產兩年多后終告實施。

早在2011年4月21日,中國建筑便公告,擬從二級市場回購股票用以對高管進行股權激勵,苦盼兩年卻始終未能等到國資委的批文。有報道稱,該計劃一直“待審”的理由是中國建筑的管理層組織結構存在問題。

就在中國建筑苦苦守候批文之際,另外一家央企上市公司――中國海域的股權激勵方案卻“拔得頭籌”,于2012年2月17日獲批。此后,中國北車(行情,資金,股吧,問診)的股權激勵計劃也快速推進,2012年5月公告預案,當年10月底便告實施。

結果中國建筑“起個大早卻趕了晚集”。今年4月份,公司對原有的股權激勵方案進行了修改,調低了行權條件,方案終于在5月份獲得國資委和證監會通過。

事實上,包括央企在內的部分上市國有企業雖然也在積極跟隨市場的腳步推進股權激勵,但步伐卻遠遠落后于民營企業。

根據榮正咨詢統計,2012年共有101家A股上市公司公告規范股權激勵計劃,其中僅有11家國有企業。分析人士指出,近年來國有企業每年實施股權激勵計劃的家數均屈指可數,主要原因在于國有企業所有制的特殊性,實施股權激勵所受約束較多。

“不少國企屬于壟斷性企業,對人力資本的要求并不高,對股權激勵的需求并不大,中國建筑和中國北車因為身處市場化程度較高的行業,因此才有動力去推進股權激勵。”鄭培敏表示。

在此背景下,以民營企業為主的創業板和中小板依舊是股權激勵的絕對主力。去年這兩個板塊分別有41家和38家公司公布了股權激勵方案,占A股全年公告家數的將近八成。

榮正咨詢指出,近兩年實體經濟的低迷和A股估值的走低為上市公司推行股權激勵提供了很好的“雙低”時點。一方面,鎖定了較低的行權價或解鎖價格,另一方面,則確定了一個較低的業績考核基準。

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