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正德人壽股權爭議案二審過堂保監會否認過失審查

2014-02-19 11:44:15
來源:你我貸

因正德人壽股權轉讓糾紛而被訴的中國保監會,不得不與原告(上訴人)再次對簿公堂。

11月26日,北京市高級人民法院正式開庭審理浙江百歲堂控股集團有限公司(下稱“百歲堂”),請求撤銷保監會于2010年4月作出的《關于正德人壽保險股份有限公司股權轉讓的批復》,并要求行政賠償2億元一案。這是今年6月該案一審訴訟請求被北京市第一中級人民法院駁回后,百歲堂作出的再次努力。

去年2月,百歲堂“偶然”發現自己持有的正德人壽2億股股權在“不知情的情況下”已被轉讓長達近一年之久。經查,保監會批復中的轉讓方為五環氨綸實業集團有限公司(下稱“五環氨綸”,系百歲堂前身)。百歲堂堅持稱,五環氨綸早于2009年更名,而2010年出現在申請股權轉讓文件中的蓋有“五環氨綸”公章的轉讓協議系偽造,保監會在審查中存在過失,故而向法院請求撤銷保監會該批復。

二審中,上訴人百歲堂由其代理律師郭捍東出庭代理,保監會,正德人壽、福州天策(股權受讓方)分別作為被上訴人和第三人出庭。庭審中對雙方爭議焦點,即股權轉讓協議、授權委托書真實性和保監會批復程序是否合法,展開了陳述與辯論。

“這些關鍵性問題,在一審庭審中是被忽略的。”郭捍東對本報記者稱,本案爭議的焦點,是股權轉讓協議是否真實,而一審中中院說“本案不審查股權轉讓協議是否真實有效”。郭認為,這是導致其一審訴訟請求被駁回的重要原因。

庭審爭議還涉及到保監會審查材料是否齊全完備,雙方對法律條款解釋各執一詞。庭審長達三小時,雙方并未提出新證據,上訴方堅持原訴訟請求,而保監會和第三人則請求法院駁回上訴請求,維持一審原判。合議庭決定休庭評議,評議結果另行宣判。

真假公章

由于保監會的批復,目前正德人壽的20%股權已正式劃到福州天策名下,并辦理了工商變更登記等相關手續。

一審中被忽略的問題,成為二審的爭論焦點。按照上訴方的說法,股權轉讓并非百歲堂的真實意思表示,事實上“根本不知道”。也就是說,百歲堂認為轉讓并非其真實意思表示,依據是申請材料中股權轉讓協議的落款公章是其“廢棄已久的五環氨綸”的公章,“且與工商機關備案的公章不一致”。

而保監會堅持監管部門對該類申請僅作形式審查,即材料是否齊全充分;而材料的真實性則應該由申請人負責。該申請符合法律形式要件的依據,也是申請材料中具有可代表轉讓方意思表示的公章。

另外,正德人壽股東大會決議中代表股東百歲堂簽字的,是正德人壽現任董事長張洪濤,其憑證是蓋有同樣五環氨綸公章的授權委托書,“整個決定過程沒有一個百歲堂的人參與,也沒有任何人通知百歲堂參加股東大會”。郭對本報稱。

一切歸集到真假公章上。但一審中并沒有就公章真假問題做司法鑒定。

針對百歲堂指出五環氨綸公章已在2009年7月更名之后廢棄對外適用的說法,正德人壽和福州天策辯論稱,百歲堂更名一事從未正式通知過正德人壽和福州天策,另其發現在涉及到五環氨綸其它糾紛的浙江當地法院判決中有“五環氨綸原公章有兩枚,不排除三枚的可能性”的表述,由此推測百歲堂在更名之后仍然使用“五環氨綸”對外從事民事活動。

正德人壽股權爭議案二審過堂保監會否認過失審查

但福州天策并未將上述引用的判決內容作為證據提交給法院。

轉讓協議中的另一爭議點,是轉讓協議中五環氨綸欠有福州天策的2億債務是否存在。協議中,受讓方福州天策并沒有實際支付轉讓費,而是以用股權抵押債務的形式直接“劃撥”給福州天策。“債務根本不存在。”郭對本報稱,截至目前,福州天策沒有出示任何可證明其2億債權存在的證據。

誰的股東大會?

一審判定保監會審批程序合法,認為保監會的行政行為和事實都符合法律依據。其中有一項申報材料的法律表示是“持有公司股份10%以上的股東轉讓其持有股份須報送股東大會通過決議。”

雙方對此“股東大會”的解釋各執一詞。

百歲堂認為,這里的股東大會應指百歲堂的股東大會,“公司要處置一項重大資產,一定是要自己的股東大會決議的。而申請材料中只有正德人壽的股東大會決議,而且這個決議還不是我方簽的。”

一審判決否認了百歲堂的說法,采納了保監會和正德人壽、福州天策的意見,即股東大會是指正德人壽的股東大會的意見。

“這一點要獲得二審高院的支持很難。”郭捍東坦言,“這一點要是得到支持的話,就意味著保監會之前所有對于保險公司股權轉讓的批復都要推翻。”

另一程序爭議區的是,保監會在審查時,并沒有盡到法定的通知義務。即并沒有通知百歲堂股權轉讓事宜,導致百歲堂在不知情的情況下資產被“偷轉”。

保監會對此表示,材料中的轉讓方為“五環氨綸”,其轉讓協議和授權委托書已經表明其知曉轉讓股權一事,沒有必要再另行通知。同時,保監會并未收到五環氨綸已更名為百歲堂的的備案材料。

“五環氨綸在2008年底重組之時,涉及到多項資產被法院查封,其中包括正德人壽的股權。當時正德人壽全程參與此過程,直到重組完畢更名之時。因此說不知曉更名一事是站不住腳的。”郭捍東說。

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