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百億礦山股權糾紛落定企業法律維權啟示幾何

2014-02-19 11:44:15
來源:你我貸

中國經濟網北京2月26日訊歷時三年,一場山西煤炭界兩個“大佬”由之間的經濟糾紛案終于塵埃落定。最高人民法院做出終審判決,判決原告山西金業煤炭焦化集團有限公司(以下簡稱“金業集團”)勝訴。日前,這一案件被作為企業法律維權典型案件,引起了法律界人士的討論。

百億礦山股權糾紛塵埃落定

這場曠日持久的經濟糾紛起源于2007年,山西金海能源有限公司(以下簡稱金海公司)由張新明持有46%股權,其所屬的大寧金海煤礦面積為53.6907平方公里,資源儲量為.19萬噸,2005年經評估價值27.9551億元。

2007年至2009年,為了更好地發揮煤炭資源優勢,做大做強,通過合作形成戰略聯盟,搭建新的戰略平臺,張新明與呂中樓先后簽訂了多項合作協議,其主要內容是張新明將46%股權轉讓給呂中樓的沁和投資有限公司,并在沁和公司持股。張新明與呂中樓簽訂了《股權轉讓協議》,并按照金海公司注冊資本3000萬元的比例,以每股30萬元的價格共計1380萬元轉讓給了沁和公司,并辦理了工商變更手續。

隨著合作推進,呂中樓未能履行義務,張新明便于2010年3月將呂中樓等訴至山西省高級人民法院,要求解除雙方合作關系,并要求法院判令呂中樓返還張新明在金海公司中46%的股權。2011年3月,山西省高院做出一審判決,支持張新明的請求,雙方合作關系解除,并將46%股權返還給張新明,同時判令張新明將合作期間的往來款返還于呂中樓。因雙方不服判決,向最高人民法院提出上訴。

2012年10月,最高人民法院做出終審判決,支持了一審判決,判定沁和公司及呂中樓敗訴。目前,經山西省高級人民法院強制執行,山西省工商局已為張新明辦理了股權變更手續。

企業法律維權啟示幾何

雖然官司結束了,但案件折射出企業法律維權難點卻依然值得探討。來自中國企業家協會、中國社會科學院、中國人民大學、中國政法大學和西北政法大學等相關專家學者對此展開了討論。此案爭議的焦點是,應否解除原告與被告沁和投資有限公司、沁和能源集團有限公司及呂中樓簽訂的《合作協議書》。

最高法院的判決書中認定為,原被告雙方之間的整體合作框架下的一系列安排未能實現,雙方合作無以為繼;被告取得利益卻未支付相應對價或以相應權益進行兌換,原告方的合作目的無法實現;被告方主張已支付充足對價的理由缺乏事實依據。原審法院支持張新明解除合同的請求正確,應予維持。

對此,我國物權法起草人之一、中國民法學研究會常務副會長、中國社會科學院孫憲忠教授認為,最高法院的判決被告方返還股權的事實依據是多項的,做出的判決是合理合法的,令人信服的。

西北政法大學孫江教授認為,原、被告雙方簽訂的《金海能源有限公司股權轉讓協議》雖然約定金海能源公司的股權轉讓價款為每股30萬元,但是一個在2005年就已估值27.9551億元人民幣的煤礦股權,被以每股30萬元人民幣共46股出讓,顯然不是雙方真實意思表示,兩審法院在審理時都注意到了這一點,是客觀的、實事求是的。

這個案件另一個特點就是協議多,從2007年開始,原告方陸續與被告方簽訂了多份協議。國家工商總局政策研究室原主任吳炯教授說,對于這些協議不能孤立來看,不能割裂它們之間的關聯性。2007年5月原被告雙方簽訂的《戰略合作協議》約定雙方組成戰略聯盟,共同組建3-4家上市公司,其中就包括通過被告方收購金海公司53%以上股權作為雙方合作的開始。同年7月簽訂的《合作協議書》是進一步落實《戰略合作協議書》第一項內容的具體實施措施。后來,沁和投資有限公司與金海能源有限公司的另一股東北京鑫業投資有限公司簽訂過《山西金海能源有限公司股權轉讓協議》,但同時又簽訂了一份3.75億元的《借款協議》,這一事實進一步證明了二個問題:一是張新明履行《戰略合作協議》中所約定的義務,幫助被告方收購金海公司其他股東股權的具體實施行為,并且張新明是作為北京鑫業公司向沁和投資公司借款的擔保人;二是該《借款協議》中所約定的金額為3.75億元的借款,被后來的沁和投資有限公司與北京鑫業公司所簽訂的《補充協議》證明為金海公司股權的實際對價,并非每股30萬元。審理案件,判定事實和證據既要見樹木,也要見森林。

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