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青鳥華光子公司股權轉讓迷局

2014-02-19 11:44:15
來源:你我貸

青鳥華光()兩次股權轉讓情況對比(張常春/制圖)

一筆子公司股權轉讓幫助青鳥華光()在2013年成功摘帽。

但這次轉讓的蹊蹺之處在于,該子公司人員解散停業4年僅剩空殼,卻以超過掛牌價逾6倍的價格被買走,而買主出手的原因成謎。如今,青鳥華光公告稱因“涉嫌未按規定披露信息”,遭中國證監會立案調查。但對于涉案具體事項,青鳥華光對外一直表示并不知曉,記者近日聯系公司相關負責人,但未獲回應。

子公司停產4年

評估值為-2022萬

據悉,對青鳥華光的調查通知書由山東證監局下發。監管部門人士透露,把“未按規定披露信息”作為立案調查原因時,其衡量標準首先是上市公司未披露信息對投資者的影響程度,諸如財務信息真實性、是否存在大額違規擔保以及大股東占款、資金挪用等。

如此考量,青鳥華光未披露的信息或影響巨大。而青鳥華光在出售子公司中的種種不尋常跡象,亦疑竇重重。

2012年,青鳥華光處置該子公司股權轉讓收益達4313.91萬元,幫助公司摘帽。當年公司凈利潤為377.7萬元,扣除非經常性損益的凈利潤則為-1341.91萬元。

扭虧的頭號功臣,正是去年11月青鳥華光將子公司北京青鳥華光科技有限公司(以下簡稱北京青鳥華光)以1920萬元售出。北京青鳥華光在北京產權交易所競拍的掛牌價只有300萬元,成交價溢價6倍以上。

值得注意的是,出售資產公告顯示,北京青鳥華光評估價值為-2022.19萬元,凈資產為-2312.62萬元。此前,北京青鳥華光認繳注冊資本額為2000萬元,分別由青鳥華光以及控股子公司持有,以賬面值計算本次股權轉讓增加公司的股權權益4000多萬元。

需要強調的是,常年為青鳥華光提供審計服務的中磊會計師事務所,為北京青鳥華光出具的是一份帶強調事項的審計報告,認為“可能導致對持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況仍然存在重大不確定性”。

此外,北京青鳥華光的固定資產賬面值僅為1715元。公告還顯示,北京青鳥華光“自2009年起無經營收入,每年只有管理費用支出,表明本企業自2009年起再未進行正常的營業運作。”特別事項說明里則稱,“公司自2009年起停產至今,人員已解散”。

沈陽北大青鳥

注冊地址與買主相同

為了一個空殼愿意拿出近2000萬元的買主,難免引起市場關注。注冊信息顯示,買主的控股股東與沈陽北大青鳥產業投資有限公司的企業地址完全相同。

青鳥華光披露,買主為非關聯方新疆盛世新天股權投資有限公司,其中98.3%注冊資本由沈陽盛華岳天科技有限公司提供。遼寧省工商行政管理局企業查詢信息顯示,該公司注冊地址為“沈陽經濟技術開發區中央大街20甲1-4號”。

然而,沈陽北大青鳥產業投資有限公司的注冊地址,同為“沈陽經濟技術開發區中央大街20甲1-4號”。地圖檢索顯示,當地多家餐飲服務企業以北大青鳥作為后綴用以標識自己的所在位置。

值得注意的是,青鳥華光的全稱為濰坊北大青鳥華光科技股份有限公司,與北大青鳥淵源極深。

2006年至2008年,北京北大青鳥有限責任公司(以下簡稱北京北大青鳥)和北京天橋北大青鳥科技股份有限公司,分別轉讓公司1953.28萬股、4488.32萬股,使得北京東方國興科技發展有限公司成為青鳥華光第一大股東,持有6441.6萬股,占公司總股本17.62%。目前,盡管北京北大青鳥不再持有上市公司股份,四名青鳥華光董監高仍然擔任北京北大青鳥高管。青鳥華光董事長周燕軍、副董事長侯琦和董事劉永進均現任北京北大青鳥副總裁,董事于明任北京北大青鳥投資銀行部總經理。

此外,在2012年報的《臨時公告未披露事項》中,青鳥華光承認共使用關聯方提供的資金5356.35萬元。其中,北京北大青鳥為青鳥華光提供了668萬元的資金。

另一正常運營子公司

2010年僅賣1萬元

值得注意的是,青鳥華光曾以1萬元出售一家正常運營的子公司北京北大青鳥網絡通信技術有限公司(以下簡稱北大青鳥網絡),這也與北京青鳥華光近2000萬元的出售價格形成了明顯的對比。

青鳥華光稱,出售該子公司目的同樣是為了盤活長期股權投資,也同樣是出售子公司100%股權。唯一不同的是,青鳥華光公告稱北京青鳥華光賣給非關聯方,而北大青鳥網絡是賣給自己人。

2010年報顯示,北大青鳥網絡以1萬元的價格,被轉讓給深圳市北大青鳥科技有限公司(簡稱深圳北大青鳥)。

中磊會計師事務所審計北大青鳥網絡結果為,截至2009年12月31日,總資產882.26萬元,凈資產額-1065.28萬元。公司在2009年營業收入和凈利潤分別為78.30萬元、-31.86萬元。

青鳥華光稱,關聯交易的主要內容和定價政策為,以北京北大青鳥網絡審計值為基準,董事會同意以8000元向深圳市北大青鳥轉讓80%股權,同意公司控股子公司北京青鳥華光科技有限公司以2000元轉讓余下20%的股權。根據2010年年報,此次交易增加公司股權權益1066.28萬元。

然而,因為資金緊張,青鳥華光常年背負應付給關聯方的款項,而應付給深圳北大青鳥的近三年金額分別為3174.29萬元、300萬元、3750萬元。

除此之外,青鳥華光近兩年的運營情況也令人費解,公司的管理費用一直是營業收入的2~3倍。近兩年年報顯示,青鳥華光營業收入大致在1000萬元左右,然而管理費用達到2500萬元。

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