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借道基金專戶定增成高管“另類股權激勵”

2014-02-19 11:44:15
來源:你我貸

信息時報訊(記者葉靜)因為行權條件苛刻,不少上市公司的股權激勵屢屢失效,不過“腦力過人”的上市公司高管并沒有放棄從中“撈油水”念頭,借道基金專戶參與公司的定向增發成為實現“另類股權激勵”的一條捷徑。

基金專戶成股權激勵捷徑

本周一,誠志股份()公布的定增方案在市場中引起軒然大波。業內人士認為,這是典型的公司高管借道實現股權激勵,而這種現象今年以來頻頻出現。

誠志股份公告稱,公司擬以非公開發行方式發行9000萬股A股股票,發行對象為清華控股、重慶昊海投資、上海恒嵐投資和富國基金的富國-誠志集合資產管理計劃。其中,出資8352萬元的富國-誠志集合資產管理計劃格外引人關注,據了解,該計劃中的部分認購對象為誠志股份的部分董事、高管和骨干員工,擬認購400萬股。

而細觀富國-誠志集合資產管理計劃,其由外部投資人作為A級委托人認購5568萬元,由誠志股份的部分董事、高管和骨干員工作為B級委托人認購2784萬元,合計8352萬元,用于投資誠志股份本次定增股票。兩者的收益分配方式由合同約定。資管行業從業人士表示,由于該計劃只有兩級資金認購,且A級認購資金恰好為B級的兩倍,由此可以認定其中的A級為優先級、B級為劣后級(次級)。這樣的話,A級委托人將享受每年8%左右的固定收益,并且在資管計劃清償時得到優先賠付,而固定收益以外的超額收益由B級委托人享受。這很明顯,B級委托人的收益將享有放大效應,但也有較高風險。不過有消息稱,近日有博奧生物將注入誠志股份的傳聞,因此公司高管獲得豐厚回報的概率很大。

今年1月下旬,康緣藥業()也曾拋出一份定增計劃,擬向控股股東康緣集團和匯添富-康緣資產管理計劃非公開發行2019.07萬股,發行價不低于17.83元/股,共募資3.6億元。在匯添富-康緣資管計劃認購的1346.04萬股中,也由康緣集團及其控股子公司(含康緣藥業及其子公司)高管、核心人員以及康緣集團指定的其他人員自籌資金8000萬元參與認購,此類投資也被稱為B級投資者,參與享受浮動收益。

借道參與定增優于股權激勵

業內人士表示,上述公司造福自家高管意圖十分明顯,投資者應謹慎對待。

一位基金業內人士表示,上述兩個案例實際上都是借道基金專戶變相實現公司高管的股權激勵。他表示,康緣藥業在2011年開始實施限制性股權激勵,但因當年達不到行權條件,而于2012年初終止股權激勵,此次公司高管借道基金專戶意圖十分明顯。誠志股份高管的初衷也應在此。引人注意的是,上述兩只個股在方案推出前股價都出現一波上漲行情,近期也頗受資金追捧。從盤面看,誠志股份周一盤中創下8.9元新高。而在其停牌宣布方案前已出現一波上升行情,自5月2日起的7個交易日已累計上漲近17%。康緣藥業方案公布后股價便連續上升,在5月16日創下32.4元的新高。

“借道參與定增,相當于高管都在低位拿到了籌碼。”一位基金經理如此評價。

知名私募廣東煜融投資的總經理吳國平表示,同樣是“以小博大”,以資管計劃參與定增的方式和股權激勵的最大區別在于沒有解鎖條件,且在3年過后可一次性全部解鎖。相比之下,上市公司為制定最符合自身未來發展的業績條件以“幫助”解鎖,其激勵期至多可拉長至5~6年。另外,定增股票解鎖一般沒有業績要求,不像股權激勵股票解鎖動輒需要30%、50%的業績增長率,讓被激勵對象“壓力山大”。

吳國平還指出,在稅收上也更為劃算。高管參與定增,如未被認定為股權激勵,在稅收上可享受相當的優惠。根據國家稅務總局出臺的《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》,個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得,由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法,依法扣繳其個人所得稅。按股票或期權增值部分確認激勵對象應納稅所得額,計入工資進行征稅。可見,“另類股權激勵”在避稅上有很好的作用。

而目前市場上出現的另一種現象是,自監管部門去年大幅放開基金專戶和券商小集合理財計劃后,各路資金前赴后繼,借用基金專戶通道為自己穿上“馬甲”,進而參與上市公司的非公開發行。除誠志股份、康緣藥業外,近期還出現了東凌糧油()、焦作萬方()等公司高管借道參與定增獲得定增方案10%以上股權的案例。

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